分类： 法学 >> 民商法学 发布时间： 2024-06-03 合作期刊: 《河南大学学报（社会科学版）》
摘要：我国现行《公司法》安排的减资制度,本意是回应债权人利益保护,但是仅有程序规则,欠缺责任规则,尚不足以完全实现减资制度初衷。股东因违法减资对债权人承担的责任,与类推适用的抽逃出资责任、瑕疵出资责任,因应不同的行为及责任基础,系属相互独立的责任类型,应当为其设定独立的请求权基础规范。股东对债权人承担补充赔偿责任足以衡平违法减资对法益的损坏,不逾越股东有限责任的边界,也非放纵股东背信行为。从司法成本与债权实现效率的角度观察,也应当赋予债权人在违法减资情形下对股东的直接求偿权。
分类： 法学 >> 民商法学 发布时间： 2025-03-21 合作期刊: 《商业经济与管理》
摘要：新《公司法》第52条建立了股东失权制度，取代了司法解释规定的股东除名制度。股东失权后其对公司债权人的义务和责任并未被免除。股东承担责任的理论基础应为债权人的代位权。股权被处理前，公司债权人仍司向失权股东主张其在未出资本息范围内就公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。失权股东向债权人承担责任的，原则上应允许失权股东复权。当公司和失权股东无法就复权达成一致时，应由公司享有最终决定权。无法复权的，失权股东司向公司追偿。股权被处理后，仅在股权被依法转让且新股东未实际缴纳出资的场合下，债权人才能要求失权股东承担补充清偿责任。即使股东承担补充清偿责任，此时也已无法复权，但有权向新股东追偿。
分类： 法学 >> 经济法学 发布时间： 2024-05-31
摘要：公司公积金制度是公司资本维持原则的重要体现，在保护公司债权人利益和股东利益方面发挥着极其重要的作用。但与发达国家的公司公积金制度相比，我国公司公积金制度仍然存在公积金使用情形不明确，法定公积金提取比例过高，缺乏有关资本公积金制度的系统规定，以及法律责任不明确等诸多问题，影响了制度本身的功能作用。通过对比发达国家公司公积金制度，并结合我国实际，从应由作为公司制度基本法的《公司法》对公司公积金的用途以及顺序，进一步降低法定公积金提取的比例，扩大资本公积金的来源以及违反法律应当承担的法律责任等，制定出既权威又可操作的制度规定的角度，探讨了建立健全适合我国国情并能发挥应有功能作用的公司公积金制度的基本路径。
分类： 综合学科 >> 综合学科 发布时间： 2025-01-08 合作期刊: 《浙江工商大学学报》
摘要：《九民纪要》针对既往司法实践中重债权人保护而轻投资方保护的状况，提出了兼顾债权人交易安全与投资方投资安全的理念。但也仍存在限制协议履行加剧企业融资困境，程序要求未能保护债权人利益的双重逻辑悖论，导致对债权人过度保护与保护不周延问题同时存在。在法经济学视角下，当前履行障碍模式对于私法自治的介入是过度而低效的，应采柔性父爱主义立场，以信息披露之“疏”替代履行障碍之“堵”。通过信息披露机制与会计处理规则强化债权人知情权，可以为债权人进行交易决策、行使异议权力提供有效保障。最后，应当明确不当信息披露法律后果，放宽对赌协议履行限制，以在保护债权人利益的同时，发挥对赌协议投资激励效果，缓解企业融资困境。
分类： 工商管理学 >> 会计学 发布时间： 2025-02-18 合作期刊: 《财会月刊》
摘要：以2018 年华润信托等机构持较低比例债券叫停怡亚通股份回购事件为例，探讨股份回购诱发的股东与债权人冲突，分析债权人参与公司治理的影响因素和化解冲突的超额权力。研究发现：首先，集中股权结构下，控股股东股权质押可能使股份回购异化为私利行为，即控股股东利用回购转移风险，引发股东与债权人冲突；其次，制度环境、债券契约设计和机构投资者身份是影响债权人参与公司治理的重要因素；最后，债权人因组织间非对称性依赖形成的超额权力能够帮助化解冲突。本文最终建构股东—债权人冲突下的债权人保护理论框架，不仅扩展了回购背后股东与债权人冲突的相关研究文献，也从组织间依赖视角丰富了债权人参与公司治理的研究，为进一步加强投资者保护提供了启示。
分类： 法学 >> 民商法学 发布时间： 2025-03-14 合作期刊: 《河北法学》
摘要：为缓和全面认缴制下过度保护股东期限利益的倾向，以“非破产加速到期”维护债权人利益的主张应运而牛，并率先出现于司法实践。为强化股东出资责任、保护债权人利益，《公司法》在增设该规则的同时，还将全面认缴制修改为限期认缴制。这两处更新没有达成立相配合、立相补充的效果。“非破产加速到期”在实践与规范文义上的适用空间都极为狭窄，且其实际发挥的作用是绕开破产程序、避免破产成本，既不可行又无必要；从直接效果看，限期认缴制加快了公司实收资本充实，有效地保扩了公司债权人，完全可以覆盖“非破产加速到期”；从深远影响看，限期认缴制能够在事实层面.上降低注册资不额，从而矫正观念层面.上过分重视注册资本以及实收资本的心态，进而引导市场主体强化资产信用观念。
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